주식회사 이사.감사변경등기시 첨부서류와 참고사항

1. 주식회사 이사.감사변경등기시 첨부자료와 참고사항

     주식회사의 이사와 감사의 변경이 있어 변경등기를 신청할 때 첨부자료에는 무엇이 있는지와 이사와 감사 변경등기시에 유의하여야 할 참고사항에 대하여 알아보도록 하겠습니다.

 

 

2. 본론

     가. 사유에 따른 첨부자료 

           1) 임기만료 : 정관(민법에 따라 계산, 임기만료일이 일요일인 경우 다음날로 만료)

 

            2) 해임 : 주주총회의사록(공증 要)

                - 원칙 : 공증인의 인증 要(소규모회사 공증 不要 규정 없음)

                - 단, 소규모회사의 경우 : 총주주서면결의서, 주주명부, 주주의 인감증명서로 대신 可(서면결의 당시 대표자가 작성하여야) (특별결의 要, 출석한 주주의 의결권 2/3 이상 + 발행주식총수의 1/3 이상)

 

           3) 사임 : 사임서 + 인감증명서, 사임의 뜻이 기재되고 기명날인 또는 서명이 있는 의사록 + 공증인의 인증도 可, 대표권 있는 이사의 사임시에는 법인인감을 날인하여 제출하여도 可能(p217)

 

           4) 사망 : 기본증명서 또는 사망진단서

 

           5) 개명 : 기본증명서(상세), 개명허가일 기준

 

           6) 선임

               - 주주총회의사록(공증 要)(보통결의 要, 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 1/4 이상)

                 * 2인 이하의 이사를 둔 소규모회사 : 이사회의사록 또는 주주총회의사록 대신 총주주서면결의서, 주주명부, 주주의 인감증명서로 대신 可 (서면결의 당시 대표자가 작성하여야)

              - 취임승낙서 + 인감증명서

선임을 증명하는 서면에 취임승낙의 뜻과 기명날인 또는 서명이 있는 경우 취임승낙서로 봄, 따라서 인감증명서 대신 공증인의 인증으로 대신 可

             - 주민등록등(초)본

            - 인감신고서

            - 등록세영수필확인서 – 48,240원(여러 명의 임원변경도 1건으로 처리)

            - 등기신청수수료 - 일반 6,000원, e-form 4,000원

 

       ※ 주총의사록에 이사 6명이 선임된 것으로 기재되어 있는데, 그 중 3명에 대해서만 취임등기를 신청한 경우 – 각하사유 Ⅹ, 등기신청의 해태여부만 문제될 뿐(상업선례 1-373)

 

 

     나. 이사.감사변경시 참고사항

           1) 기준일 : 선임결의일과 취임승낙일 중 늦은 날

 

           2) 사임의 경우 반드시 임기 확인 要(임기만료로 인한 퇴임여부 확인)

 

           3) 법률 또는 정관에서 정한 원수를 결하게 되는 때에는 임기만료 또는 사임으로 퇴임한 이사는 후임자가 취임할 때까지 계속 권리의무를 가짐, 새로운 이사 * 감사의 선임과 동시에 퇴임등기 신청, 과태료 부과 대상 아닙니다. 이 경우 퇴임연월일은 본래의 임기만료일 또는 사임연월일입니다.

 

           4) 원칙 : 주주총회의 결의, 정관의 규정으로도 이사회 등에 위임 不可

 

           5)주식회사의 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 합니다. 단, 소규모 주식회사의 경우 1명 또는 2명의 이사 可, 모두 ‘사내이사’이어야 합니다.

 

           6) 소규모 주식회사는 감사를 두지 않을 수 있습니다.

 

           7) 법정대리인의 동의를 얻은 경우 의사능력이 인정되는 정도의 연령에 있는 미성년자도 이사 취임 可

 

           8) 법인이사의 허용 여부 --- 다수설 : 이사, 감사는 자연인에 한함.(예외적으로 특별법으로 허용 有)

 

           9) 이사의 임기 : 3년을 초과하지 않습니다. 단, 정관으로 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 연장 가능합니다. 예) 결산기 1.1.부터 12.31.까지, 임기 2015.1.5. 취임 정기주주총회 2018.2.8. 개최시 : 주총 종결시까지 연장 可

 

           10) 감사의 임기(법정) : 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 – 단축, 연장 불가합니다. 

               예) 결산기 1.1.부터 12.31.까지, 임기 2015.5.5. 취임

                    - 정기주주총회 2017년도 결산기 주총 종결시 임기 만료

              예) 결산기 1.1.부터 12.31.까지, 임기 2015.1.5. 취임 정기주주총회 2018.2.8. 개최시

                    - 주총 종결시까지 연장 可

 

           11) 법인을 대표하지 않는 임원은 지점소재지에서 등기하지 않습니다.

 

           12) 중임 : 임기만료 퇴임 + 재취임, 법령에 따라 임기가 연장되어 임기만료로 퇴임한 경우(최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기가 연장된 경우)에도 중임등기 可能

                - 임기만료 전에 재취임결정 + 취임동의 要 - 중임일은 임기만료일 다음날로 등기

                   예) 2015. 5. 4. 취임 등기 – 이 경우 임기만료일은 3일 또는 4일이므로 재취임결정 및 취임동의 일자는 최소 4일 전에는 완료가 되어 있어야 합니다. 특히 전에 중임등기가 된 경우에는 중임등기일 전날이 임기만료일이므로 주의 要합니다.

               - 등기부에 주민번호가 기재되어 있는 경우 주민등록번호 증명서면 첨부 不要

 

 

3. 결론

    주식회사의 이사와 감사의 변경이 있어 변경등기를 신청할 때 첨부자료에는 무엇이 있는지와 이사와 감사 변경등기시에 유의하여야 할 참고사항에 대하여 알아보았습니다. 다음에는 조금 더 유익한 정보에 대하여 알아보도록 하겠습니다.