주식회사 변경등기(신주발행)시 첨부서류 및 참고사항

1. 주식회사 변경등기(신주발행)시 첨부서류 및 참고사항

     주식회사가 신주발행을 하는 경우 변경등기신청서에 첨부하는 서류에는 어떤 것들이 있는지와 신주발행 변경등기시 유의하여야 할 참고사항에 대하여 알아보도록 하겠습니다.

 

 

2. 본론

     가. 신주발행시 첨부서류 

           1) 주주총회의사록(특별결의 要) - 발행주식 총수 증가와 함께 제출시(정관 변경)

               - 원칙 : 공증인의 인증 要(소규모회사 공증 不要 규정 없음, 단, 대신 제출할 수 있는 서류 있음)

               - 특별결의 : 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상

               - 의장, 참석 이사의 기명날인 또는 서명(인감날인 ×)

                 ※ 소규모회사의 경우 주주총회의사록 대신 제출할 수 있는 서류

              -총주주 서면결의서 + 주주의 인감증명서 + 주주명부(서면결의 당시 대표자가 작성하여야 합니다.)

(일반적으로 동의서 및 결의서에는 개인 인감 날인, 주주명부는 대표권 있는 이사가 회사 인감을 날인하여 작성)

 

           2) 이사회의사록(원칙 – 이사회의 결정사항, 공증인의 인증 要)

               - 이사가 2인 이하의 소규모 주식회사의 경우, 신주발행권한을 주주총회의 권한으로 정관에 정한 경우 : 주주총회의사록(공증 要)

             - 주식의 종류와 수, 배정당사자, 발행가액, 납입기일, 납입장소 등 결정 要

 

           3) 신, 구 주주명부

 

           4) 총주주 기간단축동의서(주주전원의 동의 要) : 신주배정기일의 지정 및 공고, 실권예고부 청약최고기간의 단축, 제3자 배정의 통지*공고기간의 단축 등, 단, 신주배정기일 지정 및 공고 증명서면은 첨부 不要

 

           5) 주식청약서(주소기재하고 기명날인)

 

           6) 주식인수증(대표이사가 작성한 주주명부 또는 주식배정표로 대체 可能)

 

          7) 주금납입보관증명서 또는 잔액증명서(소규모회사의 경우, 회사명의)

 

          8) 제3자 배정의 경우 주주에게 통지 또는 공고하였음을 증명하는 서면, 제3자 배정의 통지*공고는 총주주의 동의서로 생략 可

 

         9) 정관

               ① 신주발행사항 중 정관에 규정이 있어서 이사회에서 따로 결정하지 않은 경우

               ② 정관에 의하여 주주총회에서 신주발행을 결정한 경우

               ③ 주주배정이 아닌 제3자 배정 방식으로 신주를 발행한 경우

 

        10) 등록세영수필확인서 – 증가한 자본액의 4/1,000(단, 최저 112,500원)

 

        11) 등기신청수수료 - 일반 6,000원, e-form 4,000원

 

     나. 신주발행 변경등기시 참고사항

           1) 발행할 주식의 총수 증가 + 신주발행 증자의 경우 자본금 증가에 따른 등록세만 납부

               - 신주발행으로 인한 자본금의 증자등기를 신청하는 경우 회사가 발행할 주식의 총수가 부족하여 그 변경등기도 같은 신청서에 의해 함께 신청하는 경우에만 등록세 면제, 발행할 주식의 총수 변경에 따른 등록세는 면제, 단, 수수료는 각각 납부 요

              - 이사 2인이하 소규모 주식회사의 경우 주주총회의사록 대신 총주주서면결의서로 발행할 주식의 총수 증가 및 신주발행사항을 결의하여 제출할 수 있습니다. (총주주서면결의서 + 주주명부(서면결의 당시 대표자가 작성하여야) + 주주의 인감증명서)

 

          2) 발행주식 총수 증가는 주주총회 특별결의에 의한 정관변경절차를 거쳐야 합니다.

 

          3) 정관에 제3자 배정에 관한 규정이 없다면 주주 배정의 방식으로만 신주를 발행하여야 합니다.

 

         4) 변경등기 원인일 : 주금 납입일 다음날

 

 

3. 결론

    주식회사가 신주발행을 하는 경우 변경등기신청서에 첨부하는 서류에는 어떤 것들이 있는지와 신주발행 변경등기시 유의하여야 할 참고사항에 대하여 알아보았습니다. 다음에는 조금 더 유익한 정보에 대하여 알아보도록 하겠습니다.