주식회사 대표이사 변경등기시 첨부서류 및 참고사항

1. 주식회사 대표이사 변경등기시 첨부서류 및 참고사항

     주식회사 대표이사 변경등기신청을 할 때 사유에 따른 첨부서류가 어떻게 되는지와 대표이사 변경등기신청할 경우 주의하여야 할 참고사항에 대하여 알아보도록 하겠습니다.

 

2. 본론

     가. 사유에 따른 첨부서류 

           1) 임기만료 : 정관(민법에 따라 계산)(임기만료일이 일요일인 경우 다음날로 만료-상업등기선례 제201505-1호)

 

           2) 해임 : 이사회의사록(공증 要), 단, 예외적으로 주주총회의사록

 

           3) 사임 : 사임서 + 인감증명서, 사임의 뜻이 기재 + 기명날인 또는 서명이 있는 의사록 + 공증인의 인증도 可, 대표이사의 사임시에는 법인인감 날인하여 제출하여도 可能

 

           4) 사망 : 기본증명서 또는 사망진단서

 

           5) 선임

               가) 이사회의사록(공증 要, 이사 과반수 출석 + 출석이사 과반수)

                    예외) 정관의 규정에 의하여 주주총회에서 선정 : 주주총회의사록(보통결의)

                    * 2인 이하의 이사를 둔 소규모회사 : 주주총회의사록 대신

                   총주주서면결의서, 주주명부, 주주의 인감증명서로 대신 可

                   (서면결의 당시 대표자가 작성하여야)

                   (단, 정관에 주주총회에서 대표이사를 선임한다고 규정되어 있는 경우에만)

                  ◈ 정관에 이사회의 결의로 선임한다고 규정되어 있는 경우 이사회가 만들어질 수 없으므로 대표이사 선정 不可, 정관변경해야)

 

              나) 정관사본 제출

                   - 정관에 대표이사를 주주총회에서 선출한다고 규정된 경우 또는 대표이사의 임기가 규정된 경우

                   - 2인 이하의 이사를 둔 소규모 회사에서 대표이사를 선정하거나 2명 모두를 대표이사로 선정하는 경우

 

              다) 취임승낙서 + 인감증명서

                   - 선임을 증명하는 서면에 취임승낙의 뜻과 기명날인 또는 서명이 있는 경우 취임승낙서로 봄

따라서 인감증명서 대신 공증인의 인증으로 갈음 可

단, 대표이사의 중임등기신청시에는 취임승낙서에 법인인감을 날인하여 제출 하여도 可能

 

              라) 주민등록등(초)본

 

             마) 인감신고서

 

             바) 등록세영수필확인서 – 48,240원(여러 명의 임원변경도 1건으로 처리)

 

            사) 등기신청수수료 - 일반 6,000원, e-form 4,000원

 

     나. 주식회사 대표이사 변경등기시 참고사항

           1) 기준일 : 선임결의일과 취임승낙일 중 늦은 날

 

           2) 정관에 대표이사를 둔다는 규정이 있는 경우 대표이사의 퇴임(임기만료 또는 사임의 경우)등기는 새로운 대표이사의 취임등기와 동시에 신청하여야 합니다. 과태료 부과 대상 아닙니다.

 

           3) 대표이사가 이사직을 임기만료 또는 사임함으로 인하여 법률 또는 정관에서 정한 대표이사의 원수를 결하게 된 경우, 이사의 원수를 결하게 되는 경우가 아니라면 당해 퇴임한 이사는 이사로서의 권리의무 없고, 따라서 그 퇴임한 자는 대표이사직의 전제인 이사 또는 이사로서의 권리의무가 있는 자가 아니므로 대표이사로서의 권리의무 없습니다. 반대로 대표이사가 이사직을 임기만료 또는 사임함으로 인하여 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수를 결하게 된 경우, 대표이사의 원수를 결하게 되는 경우가 아니라면 당해 퇴임한 이사는 이사로서의 권리의무만 행사할 수 있고 대표이사로서의 권리의무 없습니다.

 

           4) 대표이사의 주소변경등기는 원칙적으로 주소가 변경될 때마다 하여야 하나 여러번 변경된 경우, 중간지로의 변경등기를 생략하고 최종주소지로 변경등기를 할 수 있습니다(선례 1-143). 다만, 과태료 부과는 중간지로의 변경등기를 해태한데 따른 모든 과태료를 부과하여야 합니다(과태료 입력사항을 각각 입력해야 하는 불편 有).

              ※ 임기만료, 사임 등으로 퇴임하기 전에 변경된 경우 및 임기만료, 사임으로 퇴임하였지만 대표권 있는 이사로서의 권리의무가 있는 자가 그 권리의무 보유기간 중 주소 등이 변경된 경우에도 주소변경등기를 하여야 합니다. 대표권 있는 이사 등의 주소변경등기 신청서에는 인감의 기명날인에 갈음하여 서명도 가능합니다.

 

           5) 원칙 : 이사회의 결의(공증인의 인증 要)(예외: 정관으로 주주총회에서 선정할 것으로 정할 수 있음)

 

           6) 대표이사의 임기는 법률에 제한 없음

 

           7) 2인 이하의 이사를 둔 소규모회사 : 원칙 – 대표이사 없음(정관에 대표이사를 둔다는 규정 + 대표이사를 정하는 방법 등 규정한 경우 대표이사를 둘 수 있음)

              - 정관에 ‘이사회에서 대표이사를 정한다’고 규정한 경우 : 이사회 부존재, 주주총회에서 선출하여야 합니다. 단, ‘대표이사는 이사들의 합의로 정한다’고 규정한 경우 이사들의 합의로 선출 가능합니다.

 

           8) 이사 전원을 대표이사로 선임하는 것도 可能

 

           9) 공동대표규정

               - 수인의 대표이사 – 원칙적으로 각자 회사를 대표, 예외적으로 공동으로 회사를 대표

               - 정관에 별도의 규정이 없는 경우 대표이사를 선임하는 기관(이사회)이 공동대표를 정하면 됩니다.

               - 공동대표 중 1인이 사망, 해임 등의 사유로 퇴임하더라도 공동대표의 정함이 폐지되지 않는 한, 다른 공동대표이사가 단독으로 회사를 대표할 수 있게 되는 것은 아닙니다.

 

           10) 중임 : 임기만료 퇴임 + 재취임, 법령에 따라 임기가 연장되어 임기만료로 퇴임한 경우(최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기가 연장된 경우)에도 중임등기 可能

                - 임기만료 전 재취임결정 + 취임동의 要 - 중임일은 임기만료일 다음날로 등기

                  예) 2015. 5. 4. 취임 등기 – 이 경우 임기만료일은 3일 또는 4일이므로 취임결정 및 취임동의 일자는 최소 4일 전에는 완료가 되어 있어야 합니다. 특히 전에 중임등기가 된 경우에는 중임등기일 전날이 임기만료일이므로 주의 要합니다.

                 ※ 등기부에 주민번호가 기재되어 있는 경우 주민등록번호 증명서면 첨부 不要 (중임의 경우에만, 퇴임 후 취임의 경우에는 다시 제출하여야)

 

           11) 법률 또는 정관에서 정한 원수를 결하게 되는 때에는 임기만료 또는 사임으로 퇴임한 이사는 후임자가 취임할 때까지 계속 권리의무를 가짐, 새로운 이사 * 감사의 선임과 동시에 퇴임등기 신청, 과태료 부과 대상 아닙니다. 이 경우 퇴임연월일은 본래의 임기만료일 또는 사임연월일입니다.

 

           12) 임기만료 또는 사임 등으로 퇴임하기 전에 주소가 변경된 경우에도 주소변경등기를 하여야 합니다(생략 규정 없음).

 

           13) 주총의사록에 이사 6명이 선임된 것으로 기재되어 있는데, 그 중 3명에 대해서만 취임등기를 신청한 경우 – 각하사유 Ⅹ, 등기신청의 해태여부만 문제될 뿐입니다(상업선례(상업선례 1-373).

 

           14) 취임 또는 사임하는 임원이 외국인인 경우(상업선례 201502-1)

                - 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명을 첨부하거나 그 서면에 본인이 기명날인 또는 서명하였다는 공증인의 인증서면을 첨부하여야 합니다.(본국의 인감증명 또는 본국 관청의 증명서면을 첨부하여도)

              - 외국 공증인의 인증서면이 첨부된 경우 – 영사관의 확인을 받거나 아포스티유를 첨부하여 등기소에 제출하여야 합니다.

             - 외국인의 주소, 주민등록번호 증명서면은 여권사본으로 제출할 수도 있습니다. 이 경우 공증인의 인증을 받은 여권사본에 아포스티유를 첨부하거나 영사관의 확인을 받아 제출하여야 합니다.

 

           15) 인감신고

                 - 대표이사 2명 이상시 신고할 도장은 상이할 것

                 - 법인의 대표자가 2인 이상인 경우에 등기를 신청하는 대표자만 인감을 제출하여도 되지만, 공동으로 대표권을 행사하여야 하는 자가 등기를 신청할 경우에는 공동으로 대표권을 행사하도록 되어 있는 자 전원의 인감을 제출하여야 하며, 법인을 대표하는 2인 이상의 인감은 각각 달라야(인감의 제출ㆍ관리 및 인감증명서 발급에 관한 업무처리지침)

               - 설립등기신청과 동시에 인감 제출 및 신청서 또는 위임장에 인감 날인 要(법 25조 1항), : 미제출시 각하

 

3. 결론

     주식회사 대표이사 변경등기신청을 할 때 사유에 따른 첨부서류가 어떻게 되는지와 대표이사 변경등기신청할 경우 주의하여야 할 참고사항에 대하여 알아보았습니다. 다음에는 조금 더 유익한 정보에 대하여 알아보도록 하겠습니다.