사내근로복지기금 법인의 흡수합병 존속기금법인의 변경등기

1. 흡수합병으로 인한 존속기금법인의 변경등기

     사내근로복지기금 법인이 흡수합병으로 인하여 존속하게 되는 존속기금법인의 변경등기를 할 경우의 등기신청인, 등기기간, 등기신청서에 첨부하여야 할 서면에 대하여 알아보도록 하겠습니다.

 

 

2. 본론

     가. 신청인 

           합병 후 존속하는 기금법인의 대표권 있는 이사의 신청(근로복지기본법 제58조 2항, 상업등기법 제23조 제1항)

 

     나. 등기기간(과태료 산정 기준) 

           1) 합병한 때로부터 33주 내에 등기하여야 하는 것으로 해석

 

           2) 합병한 때라 함은 채권자보호절차가 없으므로 특정하기 곤란하나, 합병으로 인하여 정관변경이 필요한 경우에는 고용노동부장관의 정관변경승인이 도착한 날로부터, 정관변경이 필요 없는 경우에는 복지기금협의회의 합병승인일이라고 해석(근로복지기본법 제80조)

     다. 첨부서면(근로복지기본법 시행령 제36조, 제37조)

           1) 합병계약서(근로복지기본법 제72조 제2항)   

               합병당사기금법인간에 체결한 합병계약서

 

           2) 복지기금법인협의회회의록(근로복지기본법 제72조 제2항)    

                1. 합병계약서의 승인에 관한 복지기금협의회회의록

                2. 합병당사기금법인의 각 복지기금협의회에서 합병을 승인 한 복지기금협의회회의록과 존속하는 기금법인의 합병으로 인한 정관변경을 결의한 복지기금협의회회의록

                3. 근로자위원과 사용자위원의 각 과반수 출석과 출석위원 3분의2 이상의 찬성으로 의결(근로복지기본법 시행령 제43조)

                4. 공증인의 인증이 필요 없다(공증령 37조의3조)

 

           3) 고용노동부장관의 인가서   

                1. 사업의 합병으로 인하여 설립되는 사업의 사업주가 준비위원회를 구성하여 근로복지기본법 제52조의 규정에 의한 인가를 받아 기금법인의 설립절차를 거쳐야 한다( 근로복지기본법 제73조 제1항).

                2. 존속하는 기금법인은 합병으로 인하여 근로자의 변동과 함께 재산의 변동이 생기는 등 정관내용이 변경되므로, 정관변경 인가를 받아야 한다( 근로복지기본법 제53조).

                3. 현행법상 합병에 대하여 인가규정이 없으나 실무상 인가를 받고 있다.

                4. 신설합병시에는 준비위원회가 합병으로 인한 기금법인설립인가서를 첨부하여 신청( 근로복지기본법 제73조, 제52조), 흡수합병시에는 존속하는 기금법인을 대표하는 이사가 합병인가신청을 하며, 인가는 효력발생요건이므로 설립인가 및 정관변경인가가 없는 합병은 무효라고 생각되므로 흡수합병으로 인한 변경등기신청서에는 합병으로 인한 존속기금법인의 정관변경인가서를 첨부하여야 한다

 

           4) 기본재산의 총액을 증명하는 서면   

               기본재산의 총액은 등기사항이고(근로복지기본법 시행령 제32조 제2항), 합병후의 자산의 총액이 합병당시 합병당사기금법인의 그것을 합산한 것과 동일한 때에는 신청서에 그 취지만 기재하고 이의 첨부는 생략

           5) 위임장 

               - 대리인에 의한 신청의 경우 신청서에 그 권한을 증명하는 서면을 첨부(비송66,상등규52), 그 권한을 증명하는 서면으로서의 위임장에는 분사무소소재지에서 하는 목적변경등기 등의 경우를 제외하고는 원칙적으로 법인인감을 날인(등기선례 제200403-19호).

              - 법인직원의 등기신청 대리 불가( 등기선례 제8-83호)

 

           6) 등록면허세 및 등기신청수수료

               - 합병으로 인하여 출자액의 증가증가가 있는 경우

(지세법 28①6호 나목).

              - 대도시에 있는 법인(설립 후 또는 휴먼법인을 인수한 후 5년 이내에 자본 또는 출자액을 증가하는 경우를 포함한다)이 설립후 5년 이내에 합병으로 자본금이 증가할 때에는 그 증가 자본액을 과세표준으로 하여 1,000분의 2의 3배의 등록면허세를 납부하여야 한다(지세법 28②ⅰ).

             - 합병에 따른 등기시 등록면허세가 면제되는 경우 등기신청서에 등록면허세 감면통지서 또는 등록면허세 감면확인서를 첨부하여야 한다.(상업등기선례 제1-46호).

             - 등기사항증명서등수수료규칙 5조 3항, 5조의5 3항

 

 

3. 결론

     사내근로복지기금 법인이 흡수합병으로 인하여 존속하게 되는 존속기금법인의 변경등기를 할 경우의 등기신청인, 등기기간, 등기신청서에 첨부하여야 할 서면에 대하여 알아보았습니다. 다음에는 조금 더 유익한 정보에 대하여 알아보도록 하겠습니다.